Chi guida un'impresa espone spesso, senza volerlo, anche il patrimonio personale e familiare ai rischi dell'attività. Holding, fondo patrimoniale, vincoli di destinazione, patto di famiglia e trust sono gli strumenti che permettono di separare ciò che è impresa da ciò che è famiglia, nei limiti consentiti dalla legge. Revilaw disegna la struttura più adatta e la governa nel tempo.
Confondere il patrimonio d'impresa con quello personale espone la famiglia ai rischi dell'attività e complica ogni passaggio. Separare in modo ordinato è una scelta di governo, non un espediente.
Nella maggior parte delle imprese familiari il patrimonio dell'imprenditore e quello dell'azienda vivono sotto lo stesso tetto: partecipazioni, immobili, liquidità e casa di famiglia sono intrecciati. Finché tutto va bene la distinzione sembra teorica; quando emergono rischi d'impresa, tensioni finanziarie o eventi personali, l'assenza di separazione si paga cara.
Separare significa collocare ciascun bene nel contenitore giusto: il patrimonio operativo resta al servizio dell'attività, mentre il patrimonio di famiglia (immobili, riserve, partecipazioni destinate ai figli) viene organizzato in modo autonomo, dedicato ai bisogni e alla continuità della famiglia. Ne beneficiano la governance, la trasparenza verso banche e soci e la chiarezza nel passaggio generazionale.
È bene dirlo con equilibrio: nessuno di questi strumenti rende il patrimonio “inattaccabile” né serve a sottrarsi ai creditori. La segregazione patrimoniale è opponibile solo nei limiti di legge: non prevale sull'azione revocatoria (art. 2901 c.c.) né sugli atti compiuti in frode ai creditori. Funziona quando è costruita per tempo, con causa lecita e coerenza, non come reazione a un problema già in corso.
Per questo la protezione del patrimonio non è un singolo atto, ma un disegno complessivo: la scelta dello strumento, o della combinazione di strumenti, dipende dagli obiettivi della famiglia, dalla natura dei beni e dall'orizzonte del passaggio generazionale. Va progettata su misura e mantenuta nel tempo, con verifiche periodiche.
La holding è la società che detiene le partecipazioni nelle società operative e, spesso, il patrimonio della famiglia imprenditoriale. Consente di separare il rischio d'impresa dagli asset di famiglia, di ottimizzare la fiscalità dei flussi infragruppo entro i limiti di legge, di razionalizzare la governance e di preparare in modo ordinato il passaggio generazionale.
La holding interpone un livello societario tra l'imprenditore e le società operative: gli asset strategici (immobili, liquidità, marchi, partecipazioni) possono essere collocati nella capogruppo, al riparo dal rischio delle attività che operano sul mercato. Il patrimonio della famiglia resta così distinto da quello d'impresa. La segregazione è però opponibile solo nei limiti di legge: non rende il patrimonio inattaccabile e va impostata per tempo, con finalità organizzative reali.
La holding accede a regimi ordinari pensati per i gruppi. La PEX (art. 87 TUIR) esenta il 95% delle plusvalenze da cessione di partecipazioni, al ricorrere dei requisiti di legge: periodo minimo di possesso, iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie, commercialità e residenza qualificata della partecipata. I dividendi infragruppo (art. 89 TUIR) sono esclusi da imposizione per il 95%; il consolidato fiscale (artt. 117 ss. TUIR) compensa utili e perdite del gruppo.
La holding accentra le decisioni strategiche e assicura una regia unitaria del gruppo attraverso l'attività di direzione e coordinamento (artt. 2497 ss. c.c.), con i relativi obblighi di trasparenza, motivazione delle scelte e tutela di soci di minoranza e creditori delle controllate. Consente di definire deleghe, comitati e regole su utili e reinvestimenti, e agevola l'ingresso di manager e investitori senza toccare gli equilibri delle società operative.
Le quote della capogruppo possono essere trasferite ai familiari mantenendo unitaria la gestione dell'impresa, anche in combinazione con il patto di famiglia (artt. 768-bis ss. c.c.), patti parasociali e quote a voto differenziato. Al ricorrere dei requisiti di legge, in particolare il mantenimento del controllo per almeno cinque anni, il trasferimento a coniuge e discendenti può fruire dell'esenzione da imposta di successione e donazione (art. 3, co. 4-ter, D.Lgs. 346/1990).
La protezione del patrimonio non è un unico atto, ma un sistema di strumenti tipici del nostro ordinamento, ciascuno con presupposti, finalità e limiti propri. Nessuno di essi “rende il patrimonio inattaccabile”: tutti producono effetti opponibili ai terzi solo nei limiti di legge e restano esposti all'azione revocatoria. La scelta va calibrata sul singolo caso, spesso combinando più strumenti.
Una società a monte del gruppo detiene le partecipazioni operative e separa il patrimonio d'impresa da quello personale e familiare.
Vincola determinati beni (immobili, mobili registrati, titoli) al soddisfacimento dei bisogni della famiglia, distinguendoli dal restante patrimonio dei coniugi.
Destina immobili o mobili registrati a interessi meritevoli di tutela, per massimo novant'anni o per la vita del beneficiario.
Consente all'imprenditore di trasferire in vita, con un unico contratto, l'azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti.
Le somme dovute dall'assicuratore al contraente o al beneficiario di una polizza vita sono impignorabili e insequestrabili (art. 1923 c.c.)
Il disponente trasferisce beni a un trustee che li amministra nell'interesse dei beneficiari o di uno scopo, con effetto di segregazione.
Un limite da conoscere. Nessuno di questi strumenti è un rifugio contro i creditori né uno schermo per sottrarre beni a debiti già esistenti o prevedibili. Tutti soggiacciono all'azione revocatoria ordinaria (art. 2901 c.c.), con cui il creditore può far dichiarare inefficaci nei suoi confronti gli atti di disposizione che riducono la garanzia patrimoniale, quando l'atto arreca pregiudizio e il debitore ne era consapevole (negli atti a titolo oneroso la consapevolezza deve riguardare anche il terzo). Si aggiungono le revocatorie concorsuali previste dal Codice della crisi d'impresa (D.Lgs. 14/2019) e, nei casi più gravi, la rilevanza penale della sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte e degli atti in danno dei creditori. La regola pratica è chiara: la segregazione produce effetti solo se realizzata in tempi non sospetti, con causa reale e meritevole, quando il patrimonio è capiente e non vi sono debiti in essere. Pianificare per tempo è lecito e prudente; disporre all'ultimo momento, a debiti già maturati, è inefficace e può esporre a responsabilità. Questa pagina ha carattere meramente informativo e non sostituisce una consulenza personalizzata sul singolo caso.
Il trust è lo strumento più flessibile per segregare un patrimonio e destinarlo a uno scopo o a determinate persone, affidandone la gestione a un soggetto di fiducia. Riconosciuto in Italia grazie alla Convenzione dell'Aja del 1985, richiede una progettazione attenta e opera nei limiti di legge: la scelta della legge regolatrice e la combinazione con altri strumenti vanno valutate con i nostri professionisti sul singolo caso.
Il trust è un istituto di origine anglosassone con cui un soggetto, il disponente, trasferisce determinati beni a un trustee, che ne assume la titolarità e li amministra secondo le regole dell'atto istitutivo, nell'interesse di uno o più beneficiari o per il perseguimento di uno scopo. Non è una società né un contratto tipico del nostro ordinamento: è un rapporto di affidamento che separa la proprietà formale dei beni dal loro godimento economico.
In Italia il trust è riconosciuto per effetto della Convenzione dell'Aja del 1° luglio 1985, ratificata con la Legge 16 ottobre 1989, n. 364, in vigore dal 1992. Da qui deriva la prassi del cosiddetto trust interno: beni, disponente e beneficiari sono italiani, ma l'atto è regolato da una legge straniera che ammette e disciplina l'istituto. La scelta della legge regolatrice e la redazione dell'atto istitutivo sono passaggi tecnici delicati, da calibrare sul caso concreto.
L'effetto qualificante è la segregazione patrimoniale: i beni conferiti formano un patrimonio separato sia da quello personale del disponente sia da quello del trustee, e restano estranei alle rispettive vicende personali, successorie e dei creditori. Questa protezione opera però nei limiti di legge: non è opponibile agli atti compiuti in danno o in frode dei creditori e resta esposta all'azione revocatoria (art. 2901 c.c.). Il trust va quindi istituito con finalità lecite e in tempi non sospetti, mai per sottrarsi a obbligazioni già esistenti.
Uno strumento, molte finalità. Il trust si adatta a esigenze diverse della famiglia e dell'impresa, sempre nei limiti di legge e con un profilo fiscale da valutare nel caso concreto.
Segregare beni personali o di famiglia dai rischi dell'attività d'impresa o professionale, con una separazione costruita per tempo, con causa lecita e comunque opponibile solo nei limiti di legge.
Trasferire in modo ordinato azienda, immobili e liquidità evitando conflitti tra eredi; al ricorrere dei requisiti, il passaggio di partecipazioni di controllo può fruire dell'esenzione ex art. 3, co. 4-ter, D.Lgs. 346/1990.
Garantire nel tempo assistenza e mezzi economici a familiari fragili o con disabilità, anche nella prospettiva del “dopo di noi” disciplinata dalla L. 112/2016, con regole di gestione stabili.
Vincolare beni al perseguimento di una finalità specifica, filantropica o familiare, definendo nell'atto istitutivo regole, tempi e destinatari delle attribuzioni, con una causa concreta e meritevole di tutela.
Stabilizzare gli assetti di controllo e la governance societaria, tenere unita la compagine familiare nel tempo e prevenire la frammentazione delle partecipazioni nei passaggi di proprietà tra le generazioni.
Dare regole chiare e durature alla gestione del patrimonio, con un profilo fiscale da valutare nel caso concreto: di regola la tassazione avviene al momento dell'attribuzione ai beneficiari (D.Lgs. 139/2024).
Un metodo in quattro tappe: prima capire, poi disegnare, quindi attuare e infine presidiare nel tempo. Una sola squadra dall'analisi al monitoraggio.
Mappiamo il patrimonio d'impresa e di famiglia, le esposizioni e gli obiettivi: continuità aziendale, tutela dei familiari, passaggio generazionale, gestione di partecipazioni e immobili. È la fotografia da cui parte ogni scelta.
Individuiamo gli strumenti più adatti e la loro combinazione (holding, fondo patrimoniale, vincolo di destinazione ex art. 2645-ter c.c., patto di famiglia, polizze, trust), valutando in modo integrato i profili societari, fiscali e civilistici.
Curiamo la costituzione e gli atti: conferimenti e riorganizzazioni societarie, istituzione del trust e scelta della legge regolatrice, redazione dei patti e coordinamento con notaio e trustee, con attenzione ai profili fiscali di ciascuna operazione.
La struttura va governata nel tempo: aggiornamenti al mutare della famiglia e delle norme, gestione ordinata dei rapporti tra le generazioni e accompagnamento nel trasferimento di azienda e partecipazioni agli eredi.
Questi temi vivono all'incrocio tra diritto societario, fiscale e civilistico. Servono competenze che dialogano, non pareri isolati.
Holding, trust e strumenti di protezione toccano insieme riorganizzazioni societarie, imposte dirette e indirette, diritto di famiglia e successioni. Li trattiamo con un'unica squadra che governa tutti i profili in modo coordinato, evitando pareri isolati e soluzioni parziali.
Come revisori legali guardiamo alla struttura patrimoniale con la stessa disciplina di governance, sostanza e trasparenza che applichiamo ai bilanci: soluzioni solide, documentate e sostenibili nel tempo davanti a banche, soci e autorità di controllo.
Nessuna promessa di rendere il patrimonio “intoccabile” o di azzerare le imposte. Costruiamo strutture lecite e opponibili nei limiti di legge, consapevoli dei rimedi a tutela dei creditori (revocatoria e atti in frode), con un approccio prudente sui profili fiscali.
Pensiamo alla struttura nell'orizzonte delle generazioni: tutela dei soggetti più fragili, ordine nei rapporti familiari e trasferimento graduale dell'impresa, così che il patrimonio resti al servizio della famiglia nel tempo e nelle sue diverse stagioni.
Ogni patrimonio ha una storia diversa. In un primo confronto riservato analizziamo insieme la vostra situazione, i rischi e gli obiettivi di famiglia, e valutiamo quali strumenti (holding, trust o altri) possono davvero fare al caso vostro. Un'analisi orientativa, senza impegno, che ha carattere informativo e non sostituisce una consulenza personalizzata sul singolo caso.