La riforma del 2026: gestire significa organizzare
Il D.Lgs. 47/2026, gli assetti come dovere di tutti gli amministratori, deleghe, informazione e nuovi divieti.
Poteri, doveri e presidi dopo la riforma del 2026. Dal Codice civile alla cybersicurezza: come proteggere l'impresa e il patrimonio personale di chi la governa. Una guida operativa in undici capitoli firmata Revilaw, in ebook gratuito per gli iscritti alla nostra newsletter.
Chi amministra una società oggi risponde di molto più che delle singole scelte di gestione. Risponde dell'organizzazione che ha costruito, delle informazioni che ha chiesto (o non ha chiesto), dei presidi adottati in materia fiscale, di sicurezza, di protezione dei dati e di sicurezza informatica. La riforma del Codice civile entrata in vigore il 29 aprile 2026 (D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47) ha reso esplicito ciò che i tribunali affermavano da anni: gestire un'impresa significa organizzarla, e un'organizzazione inadeguata è, di per sé, una fonte di responsabilità.
Nello stesso periodo sono diventati operativi gli obblighi della direttiva NIS 2 per gli organi di amministrazione, si è consolidata la giurisprudenza sulla culpa in non informando dei consiglieri senza delega e la riforma delle sanzioni tributarie ha ridisegnato il confine tra responsabilità della società e responsabilità personale. La guida nasce dall'esperienza di Revilaw al fianco di consigli di amministrazione, imprenditori, direttori generali e organi di controllo: non è un trattato, è una mappa operativa. Per ciascuna area di rischio spiega cosa prevede la norma, dove si concentrano i rischi concreti e quali presidi consentono di ridurli, con attenzione costante a un punto spesso sottovalutato: la separazione tra il patrimonio della società e quello personale di chi la amministra non è mai assoluta.
A chi si rivolge. Amministratori unici e consiglieri, esecutivi e non; imprenditori e soci che siedono nel consiglio; direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche; sindaci, revisori e direttori finanziari che dialogano ogni giorno con l'organo amministrativo.
Ogni capitolo copre un'area di responsabilità: cosa prevede la norma, dove si concentrano i rischi e quali presidi li riducono. In chiusura, l'autovalutazione in venti domande per misurare il livello dei presidi della vostra società.
Il D.Lgs. 47/2026, gli assetti come dovere di tutti gli amministratori, deleghe, informazione e nuovi divieti.
Le tre azioni, l'onere della prova, la regola dei netti patrimoniali, la nuova decadenza biennale.
La regola dell'articolo 7, la società-schermo, le società estinte e l'articolo 36 del D.P.R. 602/1973.
Le fattispecie, le soglie, le novità del 2024, la confisca anche per equivalente sui beni personali.
Falso in bilancio, gli altri illeciti del Codice civile, la bancarotta nel Codice della crisi.
Agire informati, ragionevole affidamento, la "culpa in non informando" della Cassazione.
Chi è il datore di lavoro, la delega di funzioni, il Modello di organizzazione e gestione ex art. 30.
Accountability, gli obblighi che il consiglio deve conoscere, sanzioni e reati per le persone fisiche.
Perimetro, doveri degli organi apicali, misure, notifiche, sanzioni e il calendario del 2026.
Presupposti, reati presupposto, sanzioni, Organismo di Vigilanza e il Modello come leva strategica.
Adeguati assetti, tre linee di difesa, ruolo di sindaci e revisori, autovalutazione in venti domande.
Tutti i capitoli con "In sintesi", "Cosa fare subito" e schemi operativi. Riservato agli iscritti alla newsletter.
Il 2026 ha concentrato in pochi mesi una riforma del Codice civile, nuove scadenze di cybersicurezza e una giurisprudenza sempre più esigente sui doveri informativi del consiglio.
Il nuovo articolo 2380-bis attribuisce in via esclusiva a tutti gli amministratori la gestione e l'organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione degli assetti. L'adeguatezza dell'organizzazione non è più un tema "tecnico" delegato: è un parametro diretto della diligenza di ogni amministratore, e il danno può nascere dall'organizzazione che non c'era.
Il D.Lgs. 47/2026 ha aggiunto all'articolo 2394-bis un termine di decadenza di due anni dall'apertura della liquidazione giudiziale per le azioni degli organi delle procedure. Per gli ex amministratori il rischio di azione si concentra nei primi ventiquattro mesi, con curatori più rapidi nell'istruire le contestazioni.
La Cassazione (sent. 15054/2024) ha chiarito che l'amministratore senza delega risponde per la colpevole scelta di rimanere nell'ignoranza: davanti a segnali d'allarme deve chiedere, verificare, dissentire. La difesa "non lo sapevo" funziona solo se si dimostra che non si poteva sapere.
Le sanzioni tributarie restano della società, ma le eccezioni sono i casi che finiscono davanti al giudice: società-schermo, liquidazioni frettolose, società estinte. E gli omessi versamenti oltre soglia (150.000 euro le ritenute, 250.000 l'IVA) sono reati personali, con confisca anche per equivalente sui beni propri.
L'articolo 23 del decreto NIS 2 attribuisce agli organi di amministrazione doveri propri e non trasferibili: approvare le misure, sovrintendere all'attuazione, formarsi, rispondere delle violazioni. Entro il 31 ottobre 2026 le misure di base devono essere operative: poi l'ACN passa alla fase ispettiva, con sanzioni fino a 10 milioni di euro e interdizione dalle funzioni dirigenziali.
Adeguati assetti, Modello 231, MOG sicurezza, Tax Control Framework, procedure privacy e presidi NIS 2 non sono adempimenti paralleli: sono parti speciali di un unico sistema. La guida li ricompone nelle tre linee di difesa e li traduce in un'autovalutazione in venti domande per il consiglio.
Le indicazioni sono aggiornate al 31 agosto 2026. Ogni capitolo si chiude con tre strumenti pensati per passare dalla lettura alla delibera.
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