Il Dlgs 47/2026 è il più ampio intervento sulla governance delle società di capitali dopo la riforma organica del 2003. Riscrive l'art. 2380 del Codice civile e toglie al sistema con collegio sindacale la qualifica di modello ordinario; riscrive l'art. 2380-bis e affida al consiglio di amministrazione l'indirizzo strategico dell'impresa; fa degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili una componente della funzione gestoria. Il risultato è che non c'è più spazio per l'amministratore «fai da te», e che molti statuti non descrivono più l'impresa che governano. Qui trovate che cosa cambia, che cosa va verificato nello statuto e da dove conviene cominciare.
Il Dlgs 47/2026 non si limita ad aggiornare singole disposizioni del Codice civile: propone una nuova impostazione sistematica dell'organizzazione societaria, destinata a incidere sull'intero rapporto fra amministrazione, controllo e autonomia statutaria. Chi legge il decreto come una manutenzione tecnica rischia di scambiare per un cambio di nomi quella che è una diversa idea di che cosa sia amministrare un'impresa.
Il decreto si colloca nel solco della riforma organica del diritto societario del 2003, attuata con il Dlgs 6/2003 e conosciuta come Riforma Vietti, ma ne rivede l'impianto su un punto decisivo. L'esperienza maturata nei due decenni successivi ha infatti evidenziato come l'evoluzione delle imprese, dei mercati e della regolamentazione finanziaria abbia progressivamente posto in luce l'esigenza di un assetto di governance più flessibile e coerente con la crescente complessità dell'attività economica. Anche gli interventi legislativi succedutisi in quegli anni, culminati nella legge 21/2024 nota come legge Capitali, avevano già valorizzato la centralità degli assetti organizzativi, la trasparenza e l'effettività dei controlli: il terreno era preparato.
La principale innovazione è la riscrittura dell'art. 2380 del Codice civile. Con essa il legislatore supera definitivamente l'impostazione che individuava nel sistema con collegio sindacale il modello ordinario di amministrazione e controllo. La nuova disciplina riconosce pari dignità ai diversi sistemi di governance ed elimina ogni gerarchia implicita fra gli stessi: la scelta dell'assetto diviene espressione dell'autonomia statutaria e va effettuata sulla base delle concrete esigenze della società, delle sue dimensioni, della composizione della compagine sociale e delle caratteristiche dell'attività esercitata.
Il secondo asse della riforma è la revisione dell'art. 2380-bis. Il legislatore conferma il principio, ormai consolidato, secondo cui la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, ma ne amplia la portata: valorizza la funzione di indirizzo strategico e la responsabilità della progettazione degli assetti organizzativi. L'amministrazione non è più mera esecuzione delle deliberazioni assembleari o gestione corrente, bensì funzione di governo dell'impresa, chiamata ad assicurare equilibrio fra sviluppo economico, corretta organizzazione e tutela degli interessi coinvolti nell'attività sociale.
Il terzo asse tiene insieme i primi due. Gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili sono ormai considerati parte integrante della funzione gestoria: il dovere di amministrare comprende anche quello di progettare e mantenere un'organizzazione adeguata alle dimensioni, alla natura e alla complessità dell'attività esercitata. Ne consegue che la qualità della gestione non può essere valutata esclusivamente sulla base dei risultati economici conseguiti, ma anche con riferimento alla capacità degli amministratori di predisporre strutture organizzative efficienti, sistemi informativi affidabili e procedure idonee a prevenire i rischi aziendali.
Il punto per chi decide. Fino a ieri la domanda che si poneva in sede di costituzione o di revisione statutaria era: «adottiamo il modello normale o uno alternativo?». Da oggi la domanda è un'altra e ha un peso diverso: «quale assetto è coerente con le nostre dimensioni, con la nostra compagine sociale e con l'attività che svolgiamo, e siamo in grado di dimostrare perché lo abbiamo scelto?». La neutralità dei modelli non riduce le responsabilità: sposta il giudizio dalla forma alla motivazione.
Il Dlgs 47/2026 non nasce isolato. È l'ultimo anello di una linea che comincia con la riforma del 2003, passa per l'ingresso degli assetti adeguati nel Codice civile e prosegue con gli interventi sulla trasparenza e sull'effettività dei controlli. Ricostruirla serve a capire perché la riforma parli di organizzazione e non soltanto di organi.
La riforma organica del diritto societario introduce accanto al collegio sindacale i due sistemi alternativi, ma lascia al primo il ruolo di assetto ordinario: quello che si applica in mancanza di una diversa scelta statutaria.
Con il Codice della crisi gli assetti entrano nel Codice civile come dovere: istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche per la rilevazione tempestiva della crisi.
Gli interventi sulla competitività dei capitali valorizzano la centralità degli assetti organizzativi, la trasparenza e l'effettività dei controlli. È il passaggio che prepara il terreno alla riforma sistematica.
Artt. 2380 e 2380-bis riscritti: pari dignità dei sistemi, autonomia statutaria ampliata, indirizzo strategico al consiglio e assetti organizzativi come componente della funzione gestoria.
Perché la linea conta. Gli assetti adeguati non nascono con il Dlgs 47/2026: sono un dovere dal 2019, e chi si è già misurato con l'art. 2086 del Codice civile non parte da zero. Quello che cambia è la collocazione: gli assetti smettono di essere un adempimento a sé e diventano il criterio con cui si valuta la qualità dell'amministrazione. Il che significa, in sede di giudizio, che non si discuterà più soltanto se esistevano, ma se erano coerenti con l'impresa e se il consiglio se ne è occupato.
Il nuovo art. 2380 pone sullo stesso piano il sistema con collegio sindacale, il sistema con consiglio di sorveglianza e il sistema con comitato per il controllo sulla gestione. Il legislatore afferma un principio di neutralità organizzativa: nessun modello può essere considerato, in via generale, preferibile agli altri, essendo tutti potenzialmente idonei ad assicurare una corretta amministrazione e un efficace sistema di controllo.
L'assemblea nomina il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, distinti fra loro
Resta il sistema più diffuso e, per la maggior parte delle società italiane, quello più coerente. La differenza è che non si applica più per difetto di scelta: va scelto, e la scelta va motivata come le altre.
L'assemblea nomina il consiglio di sorveglianza, che nomina a sua volta il consiglio di gestione
Separa nettamente proprietà e gestione: ai soci resta la nomina dell'organo di sorveglianza, cui spetta anche l'approvazione del bilancio. Torna utile dove la compagine è ampia, articolata o in fase di ricambio generazionale.
L'assemblea nomina il consiglio di amministrazione, al cui interno opera il comitato di controllo
Il controllo nasce dentro l'organo amministrativo, con componenti indipendenti. Riduce i passaggi e avvicina il controllo alla gestione: richiede però un consiglio dotato di competenze e di indipendenza effettive.
| Come si diceva prima | Come lo chiama il decreto | Perché il cambio non è solo formale |
|---|---|---|
| Sistema ordinario o tradizionale | Sistema con collegio sindacale | Cade l'aggettivo che ne faceva la regola. Il sistema resta, ma come una delle tre opzioni disponibili, non come quella che si applica in silenzio. |
| Sistema dualistico | Sistema con consiglio di sorveglianza | La denominazione descrive l'organo che lo caratterizza anziché contarne i livelli. Descrivere invece di classificare evita di suggerire una scala di valore. |
| Sistema monistico | Sistema con comitato per il controllo sulla gestione | Stessa logica: il nome dice dove si colloca il controllo. Nel lessico corrente i termini tradizionali resteranno a lungo, per esigenze descrittive e di raffronto. |
Pari dignità non significa identità strutturale. Ciascun sistema conserva proprie caratteristiche organizzative, differenti modalità di distribuzione delle competenze e diverse tecniche di esercizio del controllo. L'equivalenza affermata dal legislatore va intesa in senso funzionale: tutti i sistemi sono considerati astrattamente idonei a perseguire le finalità fondamentali della disciplina societaria, cioè assicurare una gestione efficiente, garantire controlli effettivi, favorire la corretta circolazione delle informazioni e tutelare l'interesse della società, dei soci e dei creditori.
Il baricentro dell'analisi si sposta di conseguenza: dalla struttura degli organi alla qualità del loro funzionamento. Ciò che rileva non è la denominazione del modello adottato, ma la concreta capacità dell'organizzazione di assicurare equilibrio fra funzione amministrativa e funzione di controllo. È un criterio più esigente di quello formale, perché non si soddisfa con la presenza degli organi previsti: chiede che quegli organi ricevano informazioni utili, in tempo utile, e siano in condizione di usarle.
Sul piano dell'autonomia statutaria l'effetto è un ampliamento reale. I soci sono chiamati a scegliere il sistema più coerente con le esigenze della società senza dover più considerare il ricorso a modelli alternativi come una deroga rispetto all'assetto ordinario. Lo statuto assume così una funzione centrale nella progettazione della governance: la distribuzione delle competenze, le modalità di funzionamento degli organi, i flussi informativi e gli strumenti di coordinamento fra amministrazione e controllo possono essere costruiti in modo più aderente alla concreta realtà imprenditoriale, nel rispetto dei principi inderogabili posti dal Codice civile.
Non l'astratta preferenza per un modello, ma i problemi di governo che la società ha davvero: conflittualità fra soci, necessità di separare proprietà e gestione, apertura a investitori, ricambio generazionale.
Numero di addetti, articolazione territoriale, presenza di società controllate, volume e complessità delle operazioni. È il criterio che l'art. 2086 già impone di considerare per gli assetti, applicato qui alla scelta dell'organo.
Una società a base familiare ristretta, una società con soci finanziari, una società con azionariato diffuso pongono problemi di controllo diversi e chiedono meccanismi di equilibrio diversi.
Settore regolamentato o meno, intensità dei rischi operativi e finanziari, dipendenza da tecnologie critiche, esposizione alla filiera. Più l'attività è complessa, più il sistema di controllo deve essere ravvicinato.
Che cosa fare di questi criteri, in pratica. La riforma non chiede un documento in più: chiede che la scelta sia tracciabile. Una delibera che dà atto dei quattro elementi, sia pure in poche righe, e un verbale che ne conservi l'istruttoria valgono, in caso di contestazione, molto più di uno statuto formalmente ineccepibile ma privo di qualsiasi motivazione. Vale per chi cambia sistema e, a maggior ragione, per chi conferma quello in essere.
La nuova disciplina attribuisce al consiglio di amministrazione una posizione centrale nella definizione delle strategie aziendali. Le decisioni sull'organizzazione dell'impresa, gli indirizzi industriali, la gestione dei principali rischi e la verifica dell'adeguatezza degli assetti rientrano nella responsabilità dell'organo collegiale anche quando parte delle attribuzioni operative sia stata delegata.
La collegialità non rappresenta un semplice requisito procedimentale, ma uno strumento volto ad assicurare il confronto fra professionalità differenti e a migliorare la qualità delle decisioni attraverso la condivisione delle informazioni e delle valutazioni. È una precisazione che ha conseguenze concrete sul modo di condurre le riunioni: un consiglio in cui l'istruttoria arriva in aula il giorno stesso, o in cui l'amministratore delegato riferisce a cose fatte, soddisfa la forma e manca la sostanza di ciò che la norma chiede.
La centralità del consiglio trova fondamento anche nell'esigenza di assicurare continuità alle scelte di governo dell'impresa. L'organo collegiale è chiamato a definire gli obiettivi di medio e lungo periodo, a valutarne periodicamente l'attuazione e ad adottare le eventuali misure correttive rese necessarie dall'evoluzione del contesto economico e competitivo. La funzione amministrativa assume così una dimensione programmatoria che supera la mera gestione dell'ordinario e si orienta verso una costante attività di indirizzo e di monitoraggio.
Ne discende una diversa idea di che cosa sia una riunione consiliare. Il consiglio non è soltanto il luogo nel quale vengono formalizzate le decisioni più rilevanti: è il centro di elaborazione della strategia societaria, nel quale confluiscono le informazioni provenienti dagli organi delegati e dagli altri presìdi di controllo, affinché possano essere tradotte in decisioni coerenti con gli obiettivi dell'impresa.
Il conferimento di deleghe è uno strumento di efficienza organizzativa, non un trasferimento della responsabilità strategica. La responsabilità degli amministratori continua ad avere natura collegiale e richiede una partecipazione effettiva di tutti i componenti alle decisioni di maggiore rilievo.
Come si dimostra la partecipazione effettiva. Non con la presenza in elenco, ma con tre elementi che un giudice o un organo di controllo può verificare: l'informazione preventiva sui punti all'ordine del giorno, con documentazione ricevuta in tempo utile a esaminarla; l'istruttoria che precede le decisioni rilevanti, con le alternative considerate e i dati su cui si è deciso; il verbale che dia conto delle valutazioni svolte e non soltanto dell'esito del voto. Sono gli stessi elementi che rendono efficace un Modello 231 e che tengono in piedi un sistema di deleghe: la riforma li porta al centro della disciplina generale dell'amministrazione.
Uno degli elementi qualificanti della riforma consiste nell'aver attribuito agli assetti organizzativi un ruolo centrale nell'ambito della governance. L'organizzazione societaria non viene più considerata come semplice supporto dell'attività gestoria, ma come il presupposto indispensabile per il corretto funzionamento dell'impresa. Il tema della governance smette così di riguardare la sola distribuzione delle competenze fra organi e investe la qualità dell'intera struttura decisionale.
Organigramma e funzionigramma coerenti con l'attività reale, deleghe formalizzate, separazione delle funzioni critiche, procedure documentate. Adeguati non in astratto: rispetto a dimensioni, natura e complessità dell'impresa.
Le informazioni devono arrivare complete e tempestive a chi deve decidere e a chi deve controllare. Un flusso che esiste sulla carta ma consegna dati vecchi di un trimestre non è un flusso: è un adempimento.
Chi risponde di che cosa, con quali poteri e con quali risorse. Deleghe che attribuiscono responsabilità senza poteri di spesa o di intervento producono zone grigie, ed è nelle zone grigie che si formano i danni.
Controlli che vengono eseguiti, di cui resta evidenza e i cui esiti risalgono agli organi. Il criterio non è l'esistenza della procedura, ma la tracciabilità della sua esecuzione.
Questi quattro elementi costituiscono, nella prospettiva della riforma, componenti inscindibili di un'unica architettura organizzativa. È il motivo per cui la funzione amministrativa e quella di controllo cessano di essere considerate compartimenti autonomi e si collocano all'interno di un sistema unitario orientato alla tutela dell'interesse sociale. L'efficienza del sistema non dipende infatti dalla mera osservanza delle procedure previste dalla legge, ma dalla capacità degli organi sociali di operare in modo coordinato, di condividere informazioni complete e tempestive e di assumere decisioni fondate su un'effettiva conoscenza dei rischi e delle opportunità aziendali.
C'è poi una precisazione che vale più di molte altre e che riguarda il tempo. L'adeguatezza degli assetti va considerata in una prospettiva evolutiva: gli amministratori sono chiamati non soltanto a predisporre un'organizzazione inizialmente idonea, ma anche ad assicurarne il costante aggiornamento in funzione delle trasformazioni dell'impresa, dell'evoluzione del mercato, dell'innovazione tecnologica e dell'insorgenza di nuovi rischi operativi e finanziari. L'organizzazione societaria diviene pertanto un sistema dinamico, che richiede verifiche periodiche e continui interventi di adattamento.
Detto in termini operativi: un assetto progettato tre anni fa e mai riesaminato non è un assetto adeguato, per quanto fosse corretto quando è stato costruito. Se nel frattempo l'impresa ha aperto una linea produttiva, cambiato mercato di riferimento, introdotto sistemi di intelligenza artificiale in processi rilevanti o modificato in modo sostanziale la propria struttura finanziaria, l'adeguatezza va riverificata e la verifica va documentata.
Il collegamento con la crisi d'impresa. La prospettiva evolutiva della riforma incontra qui il dovere di rilevazione tempestiva previsto dal Codice della crisi. Assetti che si aggiornano al variare dei rischi sono gli assetti che producono segnali di allerta utilizzabili: indicatori tarati sull'impresa, soglie definite in anticipo e una procedura che stabilisce chi fa che cosa quando la soglia viene superata. La riforma della governance e la disciplina della crisi d'impresa chiedono, da due direzioni diverse, la stessa cosa.
La riforma non chiede soltanto organi diversi: chiede amministratori in grado di reggere il ruolo che la norma assegna loro. Se l'organo amministrativo risponde dell'indirizzo strategico, della progettazione degli assetti e della verifica continua della loro efficacia, amministrare smette di essere un'attività che si improvvisa sull'esperienza e diventa un mestiere che richiede competenze tecniche, presidio dei processi e capacità di leggere l'impresa attraverso assetti realmente adeguati.
Se la responsabilità dell'indirizzo strategico e della verifica dell'adeguatezza degli assetti resta in capo all'organo amministrativo anche quando le attribuzioni operative sono delegate, allora la carica di amministratore non è più compatibile con un approccio «fai da te»: quello di chi accetta l'incarico contando sulla sola esperienza settoriale, approva ciò che gli viene sottoposto e considera l'organizzazione una questione da risolvere altrove. Non è un giudizio sulle persone: è una conseguenza del disegno normativo.
La stessa conclusione vale, con effetti pratici diversi, per l'amministratore unico della piccola impresa e per il consigliere non esecutivo del gruppo strutturato. Nel primo caso il tema è dotarsi degli strumenti, o del supporto professionale, per costruire e leggere assetti proporzionati all'attività svolta. Nel secondo è esercitare davvero il dovere di agire informati, che non si adempie partecipando alle riunioni ma pretendendo le informazioni necessarie a deliberare e facendo verbalizzare quando non arrivano.
Va aggiunta una precisazione, perché il principio non diventi un'asticella irraggiungibile. Al singolo amministratore non è richiesto di essere tecnico di ogni materia: gli è richiesto di agire in modo informato e di dotarsi delle strutture necessarie a esserlo. Dove le competenze interne non bastano la risposta è l'assistenza specialistica, non l'astensione dal giudizio: la responsabilità di valutare l'adeguatezza degli assetti non si delega, mentre le competenze per farlo si possono acquisire dall'esterno.
Non basta ricevere il bilancio. Occorre saper interpretare pianificazione finanziaria, scostamenti dal budget, tensioni di cassa e indicatori di continuità prima che diventino eventi. L'assetto amministrativo e contabile serve a questo: un amministratore che non lo sa leggere non è nemmeno in condizione di giudicarlo adeguato.
La qualità della gestione si valuta anche sulla capacità di predisporre strutture efficienti e procedure idonee a prevenire i rischi aziendali. Significa conoscere come le decisioni si formano: dove si concentrano i poteri di spesa, quali controlli esistono a monte degli impegni, chi li esegue e con quale evidenza.
L'informazione che arriva incompleta o tardiva non è soltanto un problema di chi doveva mandarla: è un problema di chi doveva chiederla. Il dovere di agire informati si esercita a monte: stabilendo che cosa il consiglio riceve, con quale periodicità e in quale formato, e mettendo a verbale quando l'informazione non è arrivata.
La corretta gestione, quando viene contestata, si prova con documenti. Istruttoria, alternative considerate, dati su cui si è deciso, motivazione della scelta: è la differenza fra un amministratore diligente e un amministratore che sostiene di esserlo stato. Il verbale non è un adempimento formale, è il fascicolo della difesa.
Di che cosa risponde, in concreto, la governance. Di tre cose, e conviene tenerle distinte perché si accertano separatamente: la solidità dei processi decisionali, cioè che le decisioni si formino su istruttorie adeguate e non su intuizioni; la trasparenza dei flussi informativi, cioè che chi decide e chi controlla ricevano gli stessi dati, completi e in tempo utile; la coerenza fra strategia, controllo e responsabilità, cioè che a ogni obiettivo corrispondano un presidio che ne verifichi l'attuazione e una persona che ne risponda. Un assetto di deleghe che non regge queste tre prove non ha un problema di forma.
La riforma non obbliga a una riscrittura integrale degli statuti preesistenti, ma impone un controllo delle singole clausole: il decreto non ha soltanto modificato le regole, ha anche ridisegnato e rinumerato gran parte degli articoli del Codice civile. Occorre dunque distinguere i casi in cui lo statuto va modificato da quelli in cui è sufficiente interpretarlo alla luce delle nuove norme. È la linea indicata dallo studio n. 63-2026/I del Consiglio nazionale del Notariato, che individua tre controlli in ordine crescente di delicatezza.
Prima ancora dei rinvii e delle numerazioni c'è però una questione di sostanza, e riguarda molti più statuti di quanti la riforma ne obblighi formalmente a cambiare. Buona parte degli statuti in circolazione è costruita su modelli ormai datati: testi ereditati dalla costituzione della società, ricalcati su formulari, ritoccati negli anni per esigenze puntuali come un aumento di capitale, l'ingresso di un socio o un cambio di sede, senza che nessuno li abbia mai riletti per intero. Sono statuti che descrivono una governance diversa da quella che la società pratica davvero e che, oggi, non riflettono le esigenze poste dalla riforma: indirizzo strategico dell'organo amministrativo, flussi informativi, coordinamento fra amministrazione e controllo.
Il problema non è di eleganza redazionale. Uno statuto disallineato produce tre effetti concreti, e hanno tutti la stessa caratteristica: restano invisibili finché tutto funziona e si manifestano nel momento peggiore, cioè quando qualcuno chiede conto di una decisione.
Materie che lo statuto non assegna a nessuno, o che assegna in termini così generici da lasciare aperta la domanda su chi dovesse decidere. Finché la gestione procede nessuno se ne accorge; quando qualcosa va storto la zona grigia diventa il punto su cui si costruisce la contestazione, perché nessuno riesce a dimostrare che spettasse a un altro.
Il difetto opposto: due organi che, secondo il testo, risultano competenti sulla stessa materia. L'esito è una decisione presa due volte con contenuti diversi oppure, più spesso, presa da chi è arrivato prima e poi rimessa in discussione. Il costo non è solo di tempo: è di certezza sulla validità degli atti.
La conseguenza più seria. Se l'amministrazione si valuta sulla coerenza fra l'assetto prescelto e le caratteristiche dell'impresa, uno statuto che descrive un'organizzazione diversa da quella reale toglie all'amministratore il primo documento con cui difendersi. La corretta gestione si prova anche mostrando le regole che ci si era dati: se quelle regole dicono un'altra cosa, la prova diventa in salita.
| Il controllo | Che cosa si verifica | Quando basta interpretare | Quando occorre modificare |
|---|---|---|---|
| 1. Il sistema di governance | Il nuovo art. 2380 pone sullo stesso piano i tre sistemi e la legge non menziona più «dualistico» e «monistico». Lo statuto deve evidenziare la scelta, e per uno solo di essi. | Quando dallo statuto risulta con certezza il modello adottato: la sola diversa denominazione di legge non impone di intervenire. | Quando lo statuto si limita a prevedere i tre sistemi senza sceglierne uno, rimettendo la scelta di volta in volta all'assemblea. Se poi lo statuto viene modificato per altre ragioni, conviene aggiornare anche la denominazione. |
| 2. I rinvii numerici | Molte norme sono state spostate o rinumerate: lo statuto può richiamare articoli del Codice oggi abrogati o ricollocati altrove. | Quasi sempre. Un riferimento a un articolo oggi abrogato non rende la clausola inefficace: se la disposizione è stata semplicemente ricollocata, il rinvio va letto come riferito alla nuova norma corrispondente. | Non è un obbligo, ma è opportuno censire i richiami e aggiornare la numerazione in occasione della prima modifica statutaria utile, per evitare che il testo invecchi in modo illeggibile. |
| 3. Rinvii e clausole riproduttive | Il controllo più delicato: distinguere le clausole che rimandano a una norma del Codice da quelle che ne riproducono il contenuto. | Quando la clausola è di puro rinvio: il rinvio è tendenzialmente mobile e segue l'evoluzione della legge, quindi la clausola si aggiorna da sola. | Quando la clausola ha trascritto la vecchia disciplina: tende a restare cristallizzata nel significato originario, e se la nuova legge ha allentato il vincolo la società continua ad applicare a se stessa una regola più rigida di quella vigente. Va deciso se è voluto. |
Due materie meritano un esame dedicato: le clausole sui requisiti di eleggibilità degli organi di controllo e quelle sul divieto di concorrenza. La riforma ha modificato entrambi gli aspetti, e in questi casi non basta sostituire il numero di un articolo. Occorre stabilire due cose distinte: quale disciplina risulti oggi applicabile e se la clausola statutaria continui a operare con effetto autonomo, cioè se la società intenda mantenere un vincolo che la legge non impone più.
La differenza è tutt'altro che teorica. Una clausola che riproduceva i requisiti di eleggibilità nella formulazione previgente può oggi escludere dalla carica soggetti che la legge ammette, con il risultato di restringere senza volerlo la platea dei candidati. Una clausola sul divieto di concorrenza che ricalca il vecchio testo può continuare a vincolare gli amministratori oltre quanto oggi richiesto, oppure, nel caso opposto, lasciare scoperta un'area che la società avrebbe interesse a presidiare. In entrambi i casi la scelta va fatta consapevolmente, non subita per inerzia del testo.
La conseguenza pratica. Non si tratta di «adeguare tutti gli statuti», ma di sottoporli a un check-up: identificare il sistema di governance, cercare i vecchi rinvii, distinguere rinvii e clausole riproduttive, isolare le disposizioni sostanzialmente incise dalla riforma, modificare ciò che richiede un adeguamento e valutare l'aggiornamento delle altre clausole quando serva a eliminare dubbi interpretativi. È un lavoro di lettura e non di riscrittura, ma va fatto sul testo, clausola per clausola. Fra uno statuto che la riforma obbliga a modificare e uno che semplicemente non descrive più l'impresa che governa, il secondo è il caso più frequente e il più insidioso: nessuno lo segnala, e continua a produrre zone grigie fino al giorno in cui qualcuno le usa.
La riforma non chiede un adempimento in più: chiede coerenza fra ciò che lo statuto dice, ciò che il consiglio fa e ciò che l'organizzazione è in grado di dimostrare. Questi sette passaggi mettono in fila le verifiche, dalle più semplici a quelle che richiedono una decisione degli organi.
Stabilire, leggendo lo statuto e non la prassi, quale sistema di amministrazione e controllo la società ha adottato. Sembra ovvio: non lo è per gli statuti costruiti su modelli standard, che talvolta descrivono più sistemi o rimettono la scelta all'assemblea senza compierla.
Se il modello adottato risulta chiaramente, non serve alcun intervento. Se lo statuto elenca i tre sistemi senza optare per uno, l'intervento diventa necessario e va portato in assemblea straordinaria: è la prima decisione da mettere a calendario.
Scorrere lo statuto e annotare ogni richiamo a un articolo del Codice. I richiami a norme ricollocate restano efficaci e vanno letti sulla nuova numerazione, ma l'elenco serve per aggiornarli tutti insieme alla prima modifica statutaria utile.
Per ciascuna clausola, stabilire se rimanda alla legge o se ne ha trascritto il contenuto. Nel secondo caso verificare che cosa la riforma abbia cambiato e decidere se il vincolo statutario va mantenuto, allineato o eliminato. Attenzione particolare ai requisiti di eleggibilità degli organi di controllo e al divieto di concorrenza.
Verificare che le deleghe conferite non svuotino la competenza del consiglio sulle materie di indirizzo, che i flussi informativi dagli organi delegati siano periodici e documentati e che i verbali diano conto dell'istruttoria, non solo dell'esito. È la parte in cui la riforma incide di più sulla prassi quotidiana.
Sottoporre a esame organigramma, deleghe operative, procedure, sistemi informativi, pianificazione finanziaria e indicatori di allerta, misurandoli su dimensioni, natura e complessità attuali dell'impresa. L'esito va portato in consiglio e verbalizzato: è la prova che la verifica è stata svolta. La guida agli adeguati assetti elenca i contenuti minimi dei tre pilastri.
Fissare a calendario la cadenza con cui il consiglio riesamina assetti, flussi e indicatori, e i fatti che ne impongono un riesame anticipato: operazioni straordinarie, ingresso in nuovi mercati, cambiamenti tecnologici rilevanti, tensioni finanziarie. L'adeguatezza è uno stato che si mantiene, non un traguardo che si raggiunge.
Il criterio che tiene insieme i sette passaggi. In sede di contestazione la differenza fra un consiglio che regge e uno che non regge raramente sta nella qualità dello statuto. Sta nell'esistenza di documenti datati che provano che qualcuno, prima del problema, aveva esaminato l'assetto, individuato il rischio, scelto il presidio e verificato che venisse eseguito. La riforma non introduce questo criterio: lo rende esplicito e lo estende dall'area della crisi a quella ordinaria dell'amministrazione.
Sarebbe scorretto presentare la riforma come un impianto già rodato. Le innovazioni introdotte sono destinate a incidere non solo sull'attività interpretativa di dottrina e giurisprudenza, ma anche sulla prassi professionale, chiamata a progettare sistemi di governance sempre più coerenti con la complessità delle organizzazioni imprenditoriali. Restano però almeno tre questioni da sciogliere.
Dottrina e giurisprudenza dovranno sviluppare criteri coerenti con il nuovo principio di neutralità, evitando di assumere il sistema con collegio sindacale come metro implicito di valutazione degli altri modelli. Vent'anni di prassi non si riassorbono con un cambio di rubrica, e il rischio concreto è che i sistemi alternativi continuino a essere giudicati per quanto somigliano al tradizionale.
Se la responsabilità strategica resta collegiale anche in presenza di deleghe ampie, occorrerà stabilire quando l'amministratore non delegato abbia fatto abbastanza. La linea passa fra il dovere di agire informati e il divieto di ingerenza nella gestione delegata: è una linea che nella pratica si traccia sui verbali, ed è lì che si giocheranno le prime controversie.
Se l'adeguatezza degli assetti è parte della funzione gestoria, quanto di essa resta coperto dalla discrezionalità imprenditoriale? Il confine fra scelta organizzativa opinabile e scelta organizzativa negligente è lo stesso che la giurisprudenza ha già percorso in materia di crisi d'impresa: la riforma lo estende all'ordinaria amministrazione, e il punto di equilibrio andrà ritrovato.
Va infine detto con chiarezza in che direzione si muove l'insieme. Il Dlgs 47/2026 segna il passaggio da una disciplina fondata sulla prevalenza di un certo schema organizzativo a una orientata alla qualità della governance. L'efficacia dell'amministrazione e del controllo non dipenderà più dal modello adottato, ma dalla concreta capacità degli organi sociali di operare secondo criteri di competenza, indipendenza, trasparenza e responsabilità.
In questa prospettiva la riforma non rappresenta il punto di arrivo di un processo riformatore, ma l'inizio di una nuova stagione, nella quale la qualità della governance diviene il principale parametro di valutazione dell'efficienza dell'impresa e della correttezza della sua amministrazione. Per chi amministra, la conseguenza è che il lavoro di adeguamento non finisce con l'assemblea che modifica lo statuto: comincia lì.
Nota sulle fonti · aggiornata al 26 agosto 2026. La ricostruzione della riforma e la numerazione degli articoli riscritti sono tratte dal testo del decreto e dai primi commenti dottrinali e notarili disponibili a questa data. La decorrenza delle nuove disposizioni, l'eventuale disciplina transitoria e i termini per l'adeguamento degli statuti vanno riscontrati sul provvedimento pubblicato in Gazzetta Ufficiale, insieme alla numerazione definitiva delle norme del Codice civile interessate dalla riscrittura. Le indicazioni operative contenute in questa pagina non sostituiscono l'esame del singolo statuto e della concreta situazione societaria. Aggiorneremo la pagina al consolidarsi degli orientamenti interpretativi.
La riforma sposta il giudizio sull'amministrazione dalla forma degli organi alla qualità dell'organizzazione. Questi quattro approfondimenti coprono i contenuti che quella qualità la costruiscono: che cosa sono gli assetti, come si trasformano in segnali utilizzabili, che cosa succede quando la loro assenza arriva davanti a un giudice e come la stessa riforma si legge dal lato di chi vigila.
Affianchiamo società e gruppi nella lettura dello statuto alla luce della riforma: identificazione del sistema di amministrazione e controllo adottato, censimento dei rinvii al Codice civile, distinzione fra clausole di rinvio e clausole riproduttive, revisione dell'assetto di deleghe e della documentazione consiliare, verifica dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Una prima analisi individua rapidamente le clausole che richiedono una delibera, quelle che basta interpretare e le zone grigie che oggi non hanno un titolare.