Un obbligo di legge per ogni impresa e, allo stesso tempo, la più grande opportunità di governance degli ultimi dieci anni. Rilevare tempestivamente i segnali di crisi e proteggere il valore dell'impresa attraverso organizzazione, flussi amministrativi e contabilità all'altezza della normativa e della prassi bancaria.
Il nuovo art. 2086, comma 2, c.c., riformato dal Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, pienamente operativo dal 15 luglio 2022 e da ultimo novellato dal Correttivo-ter D.Lgs. 13 settembre 2024 n. 136), impone all'imprenditore di istituire assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa.
La riforma del 2019 ha ribaltato il paradigma del governo d'impresa. Prima della riforma, il dovere degli amministratori era definito dal generico canone della diligenza professionale. Con il nuovo art. 2086 c.c. questo dovere diventa operativo e strutturale: l'imprenditore non deve più soltanto "gestire con diligenza", ma deve istituire in modo documentato e verificabile sistemi organizzativi, amministrativi e contabili proporzionati alla natura e alle dimensioni della sua attività. La norma non prevede un modello predefinito, perché le esigenze di una PMI manifatturiera sono diverse da quelle di un gruppo industriale o di una società di servizi; l'unico criterio obiettivo è che gli assetti siano adeguati allo scopo di rilevare tempestivamente la crisi e proteggere la continuità aziendale.
Gli assetti devono consentire due azioni precise: in primo luogo rilevare tempestivamente la crisi e la perdita di continuità aziendale; in secondo luogo, una volta rilevato il segnale di squilibrio, attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità. L'obbligo si applica a tutte le società, comprese le PMI e le startup, e, per effetto del CCII e del successivo correttivo, anche all'imprenditore individuale nella forma proporzionata alla struttura della sua attività. Sono escluse dalla disciplina soltanto le piccolissime realtà professionali individuali che non presentano profili di organizzazione rilevanti.
Sul piano tecnico gli assetti richiesti dalla norma si articolano su tre dimensioni complementari, organizzativa, amministrativa e contabile, che devono dialogare tra loro e produrre flussi informativi continui verso gli organi di amministrazione e di controllo. L'assetto organizzativo definisce la struttura interna, le deleghe, le linee di riporto e la segregazione delle funzioni critiche. L'assetto amministrativo presidia i processi di pianificazione, budgeting, forecasting e controllo di gestione. L'assetto contabile assicura la tenuta rigorosa della contabilità, la produzione di chiusure infrannuali tempestive e la costruzione di reporting direzionali capaci di leggere l'andamento reale dell'impresa. La loro assenza, oltre a esporre amministratori e sindaci a responsabilità civili, penali e concorsuali, preclude l'accesso alla composizione negoziata della crisi e alle misure premiali previste dal CCII (artt. 25-sexies e seguenti).
Il Correttivo-ter al CCII del D.Lgs. 13 settembre 2024 n. 136, entrato in vigore il 28 settembre 2024, ha inciso in modo sostanziale sulla disciplina. Le novità principali sono quattro. La prima è un restyling sistematico dell'art. 3 CCII, che chiarisce in modo univoco la portata degli obblighi di monitoraggio dell'imprenditore e il contenuto minimo degli assetti da istituire. La seconda è la ridefinizione degli indicatori di allerta e degli obblighi di segnalazione tempestiva da parte dei creditori pubblici qualificati: Agenzia delle Entrate, INPS, Agenzia delle Entrate Riscossione e INAIL devono oggi comunicare all'imprenditore il superamento di soglie quantitative precise. La terza è la semplificazione dell'accesso alla composizione negoziata, che diventa lo strumento di gestione precoce della crisi privilegiato dal legislatore. La quarta è la riformulazione del test di ragionevole perseguibilità del risanamento in chiave più aderente alla realtà operativa delle PMI, con un'attenzione specifica alla capacità dell'impresa di coprire il servizio del debito nei dodici mesi successivi.
Le novità del correttivo richiedono un riesame sostanziale degli assetti che molte imprese avevano formalizzato nel biennio 2022-2023: le procedure e i modelli di forecasting costruiti allora vanno ri-tarati sui nuovi indicatori, sui nuovi flussi dai creditori pubblici e sul nuovo test di sostenibilità. Sul fronte giurisprudenziale la Cassazione del 2024 ha più volte ribadito che la responsabilità degli amministratori discende non tanto dall'insuccesso del risanamento, quanto dall'omessa istituzione o manutenzione degli assetti. Lo standard di diligenza richiesto al Consiglio di Amministrazione è oggi quello del "management informato", capace di leggere segnali deboli con strumenti contabili e amministrativi adeguati. Le Norme di comportamento del collegio sindacale del CNDCEC (versione aggiornata nel 2024) recepiscono questa lettura e dedicano agli assetti adeguati un intero capitolo operativo con checklist di verifica puntuali.
Un ultimo aspetto, spesso sottovalutato, è l'integrazione con la prassi bancaria. Le Guidelines on Loan Origination and Monitoring emanate dall'EBA, pienamente operative dal giugno 2021, richiedono alle banche di valorizzare gli assetti di governance dell'impresa nella valutazione del merito creditizio. Banca d'Italia, nel recepire queste linee guida, ha fatto convergere il sistema bancario italiano su un'unica direzione: gli assetti documentati sono oggi un fattore diretto di pricing e di ammontare di linee di credito concesse. La compliance all'art. 2086 c.c. esce così dal perimetro dell'adempimento formale e diventa un asset patrimoniale che l'impresa può mostrare e difendere.
La norma non definisce un modello unico: ogni impresa deve costruire i propri assetti in modo proporzionato alla propria dimensione, complessità e settore di attività. Questi sono gli elementi che non possono mancare.
Struttura, deleghe, procedure
Flussi, budget, indicatori
Bilancio, reporting, allerta
Costruire assetti adeguati non è un esercizio formale: è la leva con cui l'impresa diventa più resiliente, più bancabile e più attrattiva per investitori e operazioni straordinarie.
L'effettiva istituzione e manutenzione degli assetti è la prima linea di difesa contro le azioni di responsabilità civili, penali e concorsuali. Amministratori e sindaci che dispongono di flussi informativi documentati, checklist di vigilanza e verbali ordinati riducono drasticamente l'esposizione personale nelle procedure concorsuali e nelle azioni di regresso.
Indicatori di allerta tarati sul Correttivo-ter del 2024 permettono di intercettare gli squilibri finanziari mesi prima che diventino irrecuperabili. L'impresa che arriva al tavolo della composizione negoziata con assetti funzionanti ha una probabilità di successo significativamente superiore e accede alle misure premiali previste dal CCII.
Le Guidelines on Loan Origination and Monitoring EBA, recepite da Banca d'Italia, impongono agli istituti di credito di valutare gli assetti di governance come elemento sostanziale dell'istruttoria. Assetti documentati significano tassi più favorevoli, linee di credito più ampie e una riduzione misurabile del costo del capitale aziendale.
Il CdA e il management ricevono dati strutturati, tempestivi e confrontabili. Le decisioni strategiche smettono di essere "sensazioni" e diventano scelte supportate da numeri, con un impatto diretto su marginalità, efficienza operativa e velocità di reazione al mercato. È il passaggio da una gestione reattiva a una gestione predittiva.
In operazioni di M&A, IPO, rifinanziamento e ingresso di investitori istituzionali, senza assetti adeguati la due diligence si ferma al primo colloquio. Con assetti solidi, documentati e già testati, la procedura è più rapida, le price adjustment sono contenute e il multiplo di valutazione riconosciuto all'impresa aumenta in modo significativo.
Deleghe chiare, procedure documentate e controlli incrociati riducono errori, frodi interne e inefficienze silenziose che erodono il margine. L'impresa con assetti solidi diventa più resiliente agli shock (perdita di clienti chiave, volatilità dei costi, discontinuità della catena di fornitura) e protegge il proprio valore nel tempo.
Progettare assetti adeguati richiede un mix di competenze contabili, organizzative e legali che poche realtà possono offrire in modo integrato. Revilaw combina esperienza di revisione legale, governance e controllo interno.
Partiamo da una mappatura critica di ciò che l'impresa già ha in piedi: organigramma, procedure, flussi, controlli, KPI e contabilità. Identifichiamo gap e priorità di intervento.
Disegniamo processi, flussi e cruscotti dimensionati sulla realtà dell'impresa: niente cattedrali nel deserto, ma strumenti concreti che il management possa davvero utilizzare ogni giorno.
Accompagniamo l'adozione degli assetti con formazione del personale, affiancamento operativo ai responsabili di funzione e supporto al CdA nella redazione della documentazione di governance.
In qualità di società di revisione legale siamo nella posizione ideale per effettuare verifiche periodiche e rilasciare attestazioni utili al CdA, al collegio sindacale, alle banche e agli investitori.
Le domande che ci vengono poste più spesso da amministratori, sindaci e direzioni finanziarie sulla concreta applicazione dell'art. 2086 c.c. e del Codice della Crisi d'Impresa.
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