Gestione e organizzazione in via esclusiva
Agli amministratori spettano in via esclusiva la gestione e l'organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, interviene sulla disciplina civilistica dell'amministrazione e dei controlli nelle società per azioni. La riforma tocca l'organo amministrativo, con particolare riguardo agli assetti, alle deleghe e alla circolazione delle informazioni, e l'organo di controllo, per il quale viene introdotta una disciplina generale comune ai diversi sistemi di governance.
Il decreto modifica numerose disposizioni del Codice civile sull'amministrazione e sui controlli. Il perimetro diretto sono le società per azioni, ma i principi che ne emergono parlano anche alle S.r.l.
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 interviene su due fronti. Sul lato dell'organo amministrativo ridefinisce le competenze in materia di gestione e organizzazione dell'impresa, riordina la disciplina delle deleghe e regola la circolazione delle informazioni all'interno del consiglio. Sul lato dell'organo di controllo introduce una disciplina generale, applicabile ai diversi sistemi di amministrazione e controllo, che amplia l'oggetto della vigilanza e rafforza i presidi di indipendenza.
Le modifiche agli artt. 2380 e ss. c.c. riguardano direttamente le S.p.A. e non sono estese alle S.r.l. da una norma generale di rinvio. Per queste ultime continua ad applicarsi la specifica disciplina dettata dagli artt. 2475 e ss. c.c., ferma restando l'eventuale rilevanza interpretativa dei principi desumibili dalla disciplina delle S.p.A. e l'applicazione delle disposizioni generali, prima fra tutte l'art. 2086 c.c. sul dovere di istituire assetti adeguati.
Soggetto per soggetto, che cosa introduce il decreto e dove si sposta il baricentro delle responsabilità.
Agli amministratori spettano in via esclusiva la gestione e l'organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Organizza i lavori consiliari e assicura agli amministratori informazioni adeguate sulle materie all'ordine del giorno.
La disciplina delle deleghe viene riordinata e distinta da quella relativa ai flussi informativi all'interno del consiglio.
Possono fare ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute dagli organi delegati e dalle competenti funzioni aziendali, fermo restando il dovere di agire informati.
Le decisioni relative all'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza rientrano tra quelle riservate all'organo amministrativo.
Viene introdotta una disciplina generale dell'organo di controllo, applicabile ai diversi sistemi di amministrazione e controllo.
Il controllo viene espressamente esteso all'adeguatezza e al concreto funzionamento degli assetti, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'organo di controllo vigila anche sull'adeguato coordinamento delle funzioni di controllo presenti nella società.
Viene rafforzata e resa unitaria la disciplina delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza dei controllori.
Resta distinta la funzione di revisione legale rispetto alla vigilanza societaria, ferma la necessità di adeguati scambi informativi.
Una delle modifiche più significative riguarda la definizione delle competenze dell'organo amministrativo.
La gestione e l'organizzazione dell'impresa spettano esclusivamente agli amministratori. In tale funzione rientra espressamente l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
La previsione assume particolare rilievo alla luce dell'art. 2086 c.c.: gli assetti non costituiscono soltanto uno strumento per rilevare tempestivamente la crisi, ma rappresentano una componente dell'ordinaria organizzazione dell'impresa. Non un adempimento da attivare quando le cose vanno male, ma il modo normale in cui una società per azioni viene condotta.
La riforma dedica specifica attenzione alla circolazione delle informazioni all'interno del consiglio di amministrazione, con l'obiettivo di distinguere con maggiore precisione i ruoli.
Gestiscono le materie oggetto della delega e forniscono al consiglio le informazioni necessarie.
Valuta le informazioni ricevute e assume le decisioni di propria competenza.
Partecipano alle decisioni sulla base delle informazioni disponibili e, quando necessario, richiedono ulteriori elementi.
Il ragionevole affidamento non è un esonero. Particolarmente rilevante è il riconoscimento della possibilità di fare ragionevole affidamento sulle informazioni provenienti dagli organi delegati e dalle competenti funzioni aziendali. Ciò non comporta, tuttavia, l'esonero dell'amministratore dal dovere di agire informato: in presenza di anomalie o elementi di allarme rimane necessario acquisire gli ulteriori elementi necessari.
La riforma introduce una disciplina generale dell'organo di controllo, superando la precedente frammentazione delle disposizioni relative ai diversi modelli di governance. Particolarmente significativa è la ridefinizione di ciò su cui si vigila.
L'organo di controllo vigila su:
Il riferimento al concreto funzionamento è particolarmente importante. Non è sufficiente verificare che la società abbia formalmente adottato procedure, organigrammi, deleghe e sistemi di controllo: occorre verificare che tali strumenti siano effettivamente utilizzati e funzionanti.
All'ampliamento dei compiti di vigilanza si accompagna la disciplina dei poteri necessari al loro esercizio. L'organo di controllo può acquisire dagli amministratori le informazioni necessarie e svolgere gli atti di verifica previsti dalla legge. Per il collegio sindacale resta inoltre particolarmente rilevante la possibilità per i singoli sindaci di procedere individualmente ad atti di ispezione e controllo.
Le decisioni dell'organo si assumono collegialmente, secondo le regole di funzionamento proprie dell'organo.
Ogni sindaco può procedere individualmente ad atti di ispezione e controllo.
L'organo di controllo acquisisce dagli amministratori le informazioni necessarie allo svolgimento della vigilanza.
Le irregolarità rilevate vengono valutate dall'organo nel suo insieme, con le modalità previste per le sue deliberazioni.
La riforma dedica una disciplina generale anche all'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo.
Assumono rilievo i rapporti con:
Devono essere valutati, in particolare, i rapporti di lavoro, consulenza, prestazione d'opera e gli altri rapporti di natura patrimoniale che possano compromettere l'indipendenza del controllore. La verifica non dovrebbe pertanto limitarsi al momento della nomina, ma essere effettuata anche nel corso dell'incarico, in presenza di eventuali situazioni sopravvenute.
La riforma mantiene distinta la funzione dell'organo di controllo da quella del revisore legale. Mettere in fila chi fa che cosa aiuta a capire dove i tre ruoli si incontrano.
La distinzione rende lo scambio di informazioni ancora più importante. La separazione delle competenze non esclude, anzi rende ancora più necessario, lo scambio di informazioni tra organo di controllo e revisore. Una carenza significativa del sistema amministrativo-contabile rilevata dal revisore può infatti assumere rilievo anche per la vigilanza dell'organo di controllo sull'adeguatezza e sul funzionamento degli assetti.
Otto domande, una per area, per misurare la distanza tra l'organizzazione che c'è e quella che il decreto presuppone.
Non basta averli adottati: devono essere utilizzati nella gestione quotidiana e produrre informazioni affidabili.
Chi decide che cosa, entro quali soglie e con quali obblighi di riporto verso il consiglio.
Il consiglio deve poter deliberare su materie istruite, con dati completi e ricevuti per tempo.
Procedure, autorizzazioni e verifiche devono lasciare traccia di essere state applicate, non solo scritte.
Una mappa dei rischi aggiornata e un presidio che ne segua l'andamento nel tempo.
La pianificazione delle verifiche e la verbalizzazione devono riflettere l'oggetto ampliato della vigilanza.
Con la società, le controllate, la controllante e le società sotto comune controllo, alla nomina e durante l'incarico.
Incontri, comunicazioni e condivisione dei rilievi significativi tra chi revisiona e chi vigila.
Il D.Lgs. n. 47/2026 accentua la distinzione tra le diverse responsabilità societarie.
Gestiscono e organizzano l'impresa e istituiscono gli assetti: l'organizzazione è una loro competenza esclusiva, non un'attività delegabile all'esterno del consiglio.
Vigila non soltanto sull'adeguatezza, ma anche sul concreto funzionamento degli assetti, del controllo interno e del sistema di gestione dei rischi.
Conserva la distinta funzione di revisione dei conti e di espressione del giudizio sul bilancio.
Acquistano maggiore rilievo la tracciabilità delle verifiche, la verbalizzazione dell'attività svolta e i flussi informativi tra amministratori, controllori e revisore.
Il decreto chiede agli amministratori di istituire gli assetti e a chi vigila di verificarne il funzionamento. Questi approfondimenti dicono che cosa sono gli assetti e come si prova, con le carte, che funzionano.
Affianchiamo consigli di amministrazione, collegi sindacali e revisori nell'adeguamento al D.Lgs. 47/2026: verifica degli assetti e del loro concreto funzionamento, sistema delle deleghe e dei flussi informativi, programma di vigilanza e verbalizzazione, presidi di indipendenza e scambi informativi tra organo di controllo e revisore. Un check-up preliminare individua rapidamente le aree di intervento.