La circolare del 6 agosto 2026 raccoglie gli effetti premiali che il regime riconosce a chi gestisce il rischio fiscale: sanzioni disapplicate o dimezzate, rilevanza penale esclusa, termini di accertamento più corti fino a tre anni. Soprattutto, precisa le condizioni alle quali questi benefici si applicano.
Ottantotto pagine che completano il quadro della riforma avviata con la legge delega 111/2023. Una parte generale inquadra il regime; una parte speciale, in forma di domanda e risposta, raccoglie il confronto con le imprese aderenti, le associazioni di categoria e gli ordini professionali.
Perché conta. Gli effetti premiali erano già scritti nella norma, ma lasciavano aperte questioni applicative rilevanti: valgono anche per i rischi sotto soglia? Serve l'interpello o basta una comunicazione? La circolare vi risponde, e le risposte incidono sul calcolo di convenienza di chi sta valutando se costruire un Tax Control Framework.
Il criterio di fondo è la tracciabilità del processo. La protezione segue il rischio che il sistema ha intercettato, documentato e comunicato in tempo utile: è su quella traccia che si misura l'efficacia del Tax Control Framework, prima ancora che sull'esito fiscale della singola operazione.
Un progetto di compliance viene quasi sempre presentato partendo da che cosa produce: un elenco di documenti e una stima di costi. Cominciare invece dalle ragioni cambia il modo in cui il Tax Control Framework arriva al consiglio di amministrazione, e cambia anche le priorità con cui viene costruito.
La circolare lo mette in apertura: i modelli di buona governance fiscale servono all'impresa soprattutto per ripararsi da danni reputazionali capaci di ledere la sua immagine o di disincentivare investitori e clienti. La sanzione è la conseguenza più visibile, non la ragione principale. Dal 2019 la compliance fiscale rientra fra i fattori dell'informativa di sostenibilità nei servizi finanziari, e questo la porta al tavolo di banche, fondi e committenti lungo la filiera.
Strategia fiscale firmata dal vertice, governance a tre linee di controllo, funzione di Tax Risk Management segregata dai controlli di primo livello, mappa dei rischi e dei controlli, policy sul rischio interpretativo, piano di monitoraggio con test di disegno e di efficacia. A valle, il dialogo preventivo con l'Agenzia attraverso comunicazioni di rischio e interpelli abbreviati, e la certificazione del sistema da parte di professionisti indipendenti.
Il Tax Compliance Model e i suoi allegati, la RCM, la mappa dei rischi interpretativi, la relazione del Tax Risk Officer, la certificazione triennale. Da questi discendono gli effetti che la circolare precisa: sanzioni amministrative disapplicate, rilevanza penale esclusa sulla dichiarazione infedele, sanzioni dimezzate sui rischi mappati, termini di accertamento più corti fino a tre anni, rimborsi senza garanzie.
La circolare riassume l'intero impianto in una formula. L'impresa offre piena disclosure dei propri fatti aziendali; l'Amministrazione deve garantire risposte preventive, rapide e adeguate alla complessità della variabile fiscale di una grande impresa.
Il contenzioso come extrema ratio. Il regime nasce per prevenire e risolvere anticipatamente le potenziali controversie. Se il contribuente si discosta dalla risposta ricevuta, l'Agenzia emette un atto impositivo senza sanzioni. Resta il principio agree to disagree, ma il conflitto perde la componente afflittiva.
Sono i vantaggi che il decreto delegato e il decreto correttivo hanno innestato sull'articolo 6 del D.Lgs. 128/2015 e che la circolare precisa nel dettaglio applicativo.
Disapplicazione integrale per i rischi comunicati in modo tempestivo ed esauriente prima della dichiarazione, tramite interpello abbreviato o comunicazione di rischio. Art. 6, comma 3
Sulle condotte comunicate preventivamente il fatto non costituisce reato di dichiarazione infedele e non è notizia di reato: nessun obbligo di inoltro alla Procura. Art. 6, comma 4
Per le condotte riconducibili a rischi mappati, sanzione dimezzata e mai superiore al minimo edittale, con riscossione sospesa fino alla definitività dell'accertamento. Art. 6, comma 3-bis
Due anni in meno di termini di decadenza con il TCF certificato da professionisti indipendenti, tre con la certificazione tributaria (visto pesante). Art. 6, commi 6-bis e 6-ter
Stessa protezione, amministrativa e penale, sui rischi di annualità precedenti all'ingresso, se comunicati entro centoventi giorni dalla notifica dell'ammissione e prima di qualunque verifica. Art. 6, comma 3-ter
Esonero dalla prestazione delle garanzie, oggi esteso ai rimborsi dei crediti del gruppo IVA quando almeno un partecipante aderisce al regime.
In contraddittorio con l'ufficio si può chiedere ogni forma di premialità prevista da norme primarie: oneri documentali su transfer pricing, ibridi, patent box, precedenti comunicazioni di rischio. D.M. 126/2024
Le nuove misure premiali si applicano anche a interpelli e comunicazioni presentati prima della riforma, salvo i provvedimenti sanzionatori già definitivi.
Dove la premialità non arriva. Nessuno di questi benefici opera davanti a violazioni caratterizzate da condotte simulatorie o fraudolente, tali da pregiudicare l'affidamento reciproco, né, sul fronte penale, davanti all'indicazione in dichiarazione di elementi passivi inesistenti. Restano invece coperti i costi esistenti sul piano fattuale ancorché non deducibili e le contestazioni meramente interpretative su variazioni in diminuzione previste dalla legge, come patent box o participation exemption, purché la fattispecie sia stata fedelmente rappresentata.
È lo schema riportato dalla circolare stessa e permette di individuare rapidamente la propria posizione. Sulle righe la significatività del rischio, sulle colonne il momento in cui viene rendicontato.
| Tipologia di rischio | Rendicontazione ex ante | Rendicontazione ex post | Omessa rendicontazione |
|---|---|---|---|
| Rischio significativo | Penalty protectionSanzioni amministrative e penali disapplicate | Sanzioni pieneNessuna mitigazione: l'interlocuzione era dovuta | Sanzioni pieneE causa di esclusione dal regime |
| Rischio non significativo | Penalty protectionVale anche sotto la soglia di materialità | Sanzioni ridotteMetà del minimo, se la disclosure è spontanea | Sanzioni pieneNessuna esclusione dal regime |
Come si legge. La prima colonna è quella da raggiungere: comunicare prima della scadenza dei termini porta alla protezione piena, quale che sia la dimensione del rischio. La seconda vale come rete di sicurezza, ma solo per i rischi non significativi e solo se la disclosure è spontanea e non indotta da un controllo già avviato. La terza riguarda il rischio significativo taciuto, dove alla perdita dei benefici si aggiunge una causa di esclusione dal regime.
Anche una rendicontazione tardiva conserva un valore. Se il rischio è stato intercettato dal sistema e riportato nella mappa, quel fatto stesso, scrive la circolare, costituisce prova che i presidi hanno operato correttamente: la documentazione del Tax Control Framework rileva quindi anche a violazione avvenuta.
La circolare distingue i rischi di adempimento dai rischi interpretativi: sono presidiati da strumenti diversi e accedono alla premialità con regole diverse. È una distinzione da tenere ferma, perché da essa dipende quale protezione si applica.
Il rischio di non eseguire correttamente gli adempimenti secondo le regole prescritte, inclusi i rischi che derivano dai principi contabili applicati. Si presidia con la Risk and Control Matrix.
I rischi che nascono dall'incertezza sull'interpretazione della norma: operazioni non routinarie, aggiornamento normativo, consulenza fiscale interna. Si presidiano con una policy dedicata e con schede di rischio.
Una precisazione rilevante. La protezione ridotta sui rischi interpretativi sotto soglia resta valida anche quando la policy aveva concluso che la fattispecie non presentava rischi, e anche quando l'ufficio assume in seguito una posizione diversa da quella del contribuente. Oggetto della premialità è il corretto funzionamento del processo, non l'esattezza della conclusione raggiunta.
I benefici non sono automatici. La parte speciale della circolare dedica ai presupposti la trattazione più estesa, ed è su questi che si decidono i casi concreti.
L'istanza di interpello abbreviato è tempestiva se presentata almeno quarantacinque giorni prima della scadenza. La comunicazione di rischio non è soggetta a questo termine: basta che sia preventiva rispetto al termine ordinario.
Non sono preventive, e quindi nemmeno tempestive, le comunicazioni effettuate dopo la scadenza ordinaria e prima dell'invio di dichiarazioni integrative, tardive o sostitutive.
Anche se il tributo impone liquidazioni e versamenti anticipati, agli effetti dell'IVA rileva sempre il termine di presentazione della dichiarazione. Un dubbio emerso a metà anno può ancora essere comunicato in tempo.
La comunicazione deve identificare il caso concreto, i rischi ravvisati, la norma interpretata, la soluzione proposta e il comportamento che si intende adottare. Sono gli elementi essenziali dell'istanza di interpello.
Serve coerenza fra il caso prospettato e il comportamento civilistico effettivamente tenuto. Resta però il principio agree to disagree: si può non condividere la risposta e mantenere la propria soluzione.
Presentare in modo sistematico istanze con soluzioni palesemente fuori linea, per poi disattendere le risposte e impugnare, al solo scopo di coprirsi dalle sanzioni, viene valutato negativamente ai fini del codice di condotta.
Interpello o comunicazione di rischio? I due strumenti non sono equivalenti. L'interpello è una richiesta di parere alla quale l'Agenzia deve rispondere entro un termine perentorio, e si colloca sul piano della consulenza. La comunicazione di rischio è una segnalazione volontaria, più snella e informale, che consente di entrare negli elementi di fatto normalmente esclusi dall'interpello e che innesca in anticipo i poteri di controllo. Ai fini della protezione sanzionatoria valgono entrambe.
La soglia scende e le vie d'accesso si moltiplicano. Esiste inoltre un regime, spesso trascurato, che porta protezione dalle sanzioni anche alle imprese che la soglia non la raggiungeranno.
Volume d'affari o ricavi pari ad almeno 500 milioni di euro, dopo i 750 milioni in vigore dal 2024. Il parametro è il valore più elevato del triennio precedente.
La soglia target fissata dalla legge delega. La circolare osserva che a quel punto il regime sarà un'opportunità per una platea considerevole di contribuenti.
Le società prive dei requisiti dimensionali entrano se appartengono a un gruppo in senso civilistico (art. 2359 c.c.) in cui almeno un soggetto li possiede e il gruppo adotta un TCF integrato, gestito in modo unitario e certificato.
Chi dà esecuzione alla risposta a un interpello nuovi investimenti accede a prescindere dalla dimensione. Può trascinare l'impresa che svolge funzioni di indirizzo sul TCF, ma non le altre società del gruppo.
Per le holding non finanziarie il requisito dimensionale si verifica sommando ai ricavi anche i proventi da partecipazione (C15) e i proventi finanziari (C16), componenti fisiologici dell'attività tipica.
Chi non ha i requisiti dimensionali può adottare volontariamente il sistema di controllo del rischio fiscale e comunicarlo all'Agenzia: ne discende la mancata irrogazione delle sanzioni amministrative e penali sui rischi rappresentati con interpello prima delle scadenze fiscali.
Il regime opzionale e le PMI strutturate. Attuato con il decreto del Vice Ministro dell'Economia del 9 luglio 2025 e con il provvedimento dell'Agenzia del 3 febbraio 2026, consente di ottenere la protezione sanzionatoria senza i requisiti dimensionali e senza gli oneri pieni dell'adempimento collaborativo. Per molte imprese rappresenta un primo passo praticabile, che porta il sistema a regime prima che la soglia scenda ulteriormente.
La certificazione del sistema da parte di professionisti indipendenti condiziona la riduzione dei termini di accertamento. La circolare fissa le date, e la prima scadenza è ravvicinata.
Per le imprese che hanno presentato istanza di adesione nei periodi d'imposta 2024 e 2025. È la valutazione dell'impostazione del sistema, non ancora della sua efficacia operativa.
Per i soggetti già ammessi o istanti alla data del 18 gennaio 2024. Ha per oggetto l'attività di controllo svolta nel 2024 e nel 2025. Per gli esercizi non solari il termine è quello dell'esercizio 2026/2027.
Per chi ha presentato istanza nel 2024-2025, deve contenere i riscontri di efficacia operativa per ogni periodo d'imposta dall'istanza al 2028. Per i già ammessi, riguarda le annualità 2026-2027-2028.
Serve quando operazioni straordinarie ampliano il perimetro del TCF o l'assetto organizzativo. Non serve se l'operazione coinvolge solo soggetti già dentro lo stesso TCF. L'evento va comunicato all'Agenzia in via preventiva.
Come si certifica. Le Linee Guida non impongono uno standard, ma la circolare indica che gli ISAE della serie 3000, e in particolare l'ISAE 3402, soddisfano le finalità richieste. Il certificatore svolge test di disegno e test di efficacia operativa, a livello di controlli generali e di rischi specifici, su un campione possibilmente significativo dal punto di vista statistico, coprendo l'intero arco triennale.
Il confine dell'indipendenza. Il certificatore riporta le carenze non significative e le azioni che l'impresa ha identificato per rimediare, ma non le valida: quella prerogativa compete all'Agenzia. Indicare le azioni correttive costituirebbe consulenza, incompatibile con i requisiti di indipendenza posti dal D.M. 212/2024.
Una parte significativa della circolare riconosce valore ai presidi che l'impresa ha già in casa. Chi ha investito in controllo interno parte quindi da una base utilizzabile.
L'impegno del codice di condotta a prevenire il coinvolgimento in frodi fiscali di terzi si considera assolto con un idoneo Modello 231 integrato con il TCF: presidi antifrode nella mappa dei rischi, reati tributari identificati, flussi informativi fra Organismo di Vigilanza e funzione fiscale.
Chi ha un sistema di controllo sull'informativa contabile ha già soddisfatto l'obbligo di mappare i rischi derivanti dai principi contabili. La relazione del Dirigente Preposto o del responsabile SOX, con test di disegno ed efficacia, è prova sufficiente dell'adeguatezza dei controlli contabili.
Lo stesso vale per le società non più o mai obbligate che abbiano volontariamente adottato sistemi equivalenti per struttura, processi, ruoli e responsabilità. Rileva la sostanza del presidio, a prescindere dall'obbligo normativo.
Le controllate che chiedono l'adesione possono continuare a usare la matrice dei rischi della capogruppo già validata dall'Agenzia, con i soli adattamenti legati all'attività svolta e ai sistemi utilizzati. Nessun obbligo di riscrivere tutto nel formato standard.
Con un sistema 262 o SOX in casa, il Tax Risk Officer recepisce le risultanze dei test già svolti dal Dirigente Preposto. Senza, può redigere una relazione unica oppure adottare il modello a doppia relazione, contabile e fiscale.
Estendere la mappatura a tributi non amministrati dall'Agenzia, come accise e dazi, non è dovuto ma è un indicatore di condotta trasparente di cui l'Agenzia tiene conto nel valutare il comportamento complessivo dell'impresa.
Dal 1° aprile 2026 la gestione del regime è affidata a una Direzione Specialistica dedicata. È un cambiamento organizzativo che incide sulla qualità e sui tempi del dialogo.
La Direzione Specialistica Adempimento collaborativo, con sedi a Roma e Milano, è dotata di autonomia organizzativa e di un contingente rafforzato con l'assunzione di 350 funzionari.
Alle competenze già esistenti si aggiungono la trattazione degli accordi preventivi unilaterali e le attività di tutoraggio, riprese dal periodo d'imposta 2024.
Il protocollo d'intesa del 20 gennaio 2025 impone al Corpo di informare l'ufficio competente prima di avviare qualunque attività istruttoria verso un aderente, con coordinamento in sede centrale fino alla condivisione degli esiti.
Prima di una risposta sfavorevole l'ufficio comunica uno schema di risposta e assegna almeno trenta giorni per le osservazioni scritte. Su iniziativa dell'impresa è possibile anche un confronto verbale, che va comunque formalizzato via PEC.
L'esclusione dal regime per inosservanza degli impegni è preceduta da un periodo transitorio di centoventi giorni, prorogabile una volta, per rimuovere le cause e regolarizzare le violazioni. Non si applica alle condotte simulatorie o fraudolente.
Il codice di condotta impegna l'Agenzia a pianificare i controlli secondo proporzionalità: intensità e frequenza dipendono dal rischio inerente, valutato anche sulla base del comportamento complessivamente tenuto dall'impresa.
Le questioni più ricorrenti emerse nel Forum delle imprese aderenti e nel confronto con associazioni di categoria e ordini professionali.
I benefici discendono da un sistema capace di intercettare, documentare e comunicare i rischi. Questo è il percorso con cui vi accompagniamo.
Dimensione, appartenenza a un gruppo, gruppo IVA, interpello nuovi investimenti: individuiamo la via d'accesso praticabile, incluso il regime opzionale per chi resta sotto soglia.
Costruiamo la RCM secondo il formato delle Linee Guida, integrando i presidi contabili già esistenti (262, SOX o sistemi equivalenti) senza duplicare i test già svolti.
Definiamo soglie di materialità, processo di rilevazione e schede di rischio, così che la mappa dei rischi interpretativi diventi lo strumento operativo della protezione sanzionatoria.
Vi affianchiamo nella scelta fra interpello abbreviato e comunicazione di rischio, nel rispetto dei termini di preventività, e nella gestione del contraddittorio e del ravvedimento guidato.
Gestiamo il percorso verso la certificazione del sistema e l'attestazione di efficacia operativa, nel rispetto dei requisiti di indipendenza e professionalità del D.M. 212/2024.
Piano di monitoraggio, test di disegno e di efficacia, gestione delle carenze e relazione periodica agli organi: è la manutenzione continua del sistema che l'Agenzia valuta.
Circolare n. 6/E del 6 agosto 2026 dell'Agenzia delle Entrate, 88 pagine in formato PDF.
Il tema si lega anche agli adeguati assetti ex art. 2086 c.c. e al Modello 231: tre facce dello stesso sistema di controllo interno, che conviene progettare insieme anziché a compartimenti separati.
Verifichiamo insieme quali effetti premiali sono già alla vostra portata, quali presidi avete già in casa e che cosa manca per trasformarli in protezione effettiva.